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公司治理

内幕信息知情人登记管理制度

信息来源:      发表时间:2015-03-11

 

广光华科技股

 

内幕信息知情人登记管理制

 

 

第一章    

 

 

第一条  为规范广东光华科技股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《广东光华科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),制定本制度。

第二条  公司董事会是内幕信息的管理机构,应保证内幕信息知情人档案(附件一)的真实、准确和完整。

第三条  董事长为公司内幕信息管理工作第一责任人。董事会秘书负责协调和组织公司内幕信息保密工作的具体事宜,负有直接责任。证券部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条  董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。

第五条  证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、软()盘、录音()带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。

第六条  公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应按本制度做好内幕信息的管理工作。

第七条  公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

 

第二章  内幕信息及范围

 

 

第八条  本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的事项。

第九条  本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司重大投资行为和重大购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)公司依法披露前的招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告等;

(二十二)公司定期报告和业绩快报披露前,定期报告和业绩快报的内容;

(二十三)公司回购股份,或以公积金转增股本的计划;

(二十四)公司或母公司、实际控制人的重大资产重组计划;

(二十五)法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

 

第三章  内幕信息知情人及范围

 

 

第十条  本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人,包括但不限于:

(一)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员,包括但不限于:持有公5%以上股份的自然人股东;持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员;公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员;会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员;依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员;接触内幕信息的行政管理部门人员;由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。

(二)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员,包括但不限于:公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、  决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

第十一条  内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

 

第四章  内幕信息登记备案制度

 

 

第十二条  在内幕信息依法公开披露前,公司应按照本制度填写公司内幕信息知情人档案(见附件一),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向中国证监会广东监管局报备。

第十三条  内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证号码、所在单位/部门、职务/岗位、与公司关系、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

第十四条  内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信息时及时进行登记;公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息,内幕信息知情人档案自记录(含补充完整)之日起至少保存10年。

第十五条  公司内幕信息登记备案的流程:

(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员,或其他相关机构、部门负责人)需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

(二)公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照本制度的要求填写内幕信息知情人档案,并及时对内幕信息加以核实,以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整。

(三)董事会秘书核实无误后,按照规定向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局进行报备。

第十六条  公司出现下列情形之一的,在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时,应当向中国证监会广东监管局报备公司内幕信息知情人员档案:

(一)公司披露年报和半年报。

(二)公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。前述“高送转方案”是指:每10送红股与资本公积金转增股本合计8以上(8)

(三)公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。

(四)公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项。

(五)公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告。

(六)公司披露公司持30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。

(七)深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。

公司出现上述第(五)项情形的,还应当同时向深圳证券交易所报备重大事项进程备忘录。

第十七条  公司各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作,按照公司及各子公司重大信息内部报告制度规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务,积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十八条  公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当及时填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当及时填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当及时填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度中第十二条和第十三条的要求进行填写。

第十九条  公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十条  公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时,除按照本制度第十二条和第十三条填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录(见附件二),内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司将在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所,并根据证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

 

第五章  内幕信息的保密管理

 

 

第二十一条  公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露之前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十二条  公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,重大信息文件应指定专人报送和保管。

第二十三条  公司向外部使用人提供未公开财务信息的,应在提供之前经董事会秘书备案,并确认已经与其签署保密协议(附件三)或者取得其对相关信息保密的承诺(附件四),公司应提示或标明该信息属于内幕信息,外部使用人须依法使用,不得利用内幕信息买卖公司证券,或者建议他人买卖公司证券,或者泄露该信息。

 

第六章  责任追究

 

 

第二十四条  内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会视情节轻重,对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十五条  持有公5%以上股份的股东、公司实际控制人,违反本规定擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第二十六条  为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情节轻重,可以解除终结服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第二十七条  公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在2工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案同时按照监管机构的要求进行公告。

第二十八条  内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定,利用内幕信息操纵股价造成严重后果,构成犯罪的,将移交司法机关,依法追究刑事责任。

 

第七章    

 

 

第二十八条  有下列情形之一的,须及时修改本制度:

(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后,本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;

(二)《公司章程》修改后,本制度规定的事项与《公司章程》的规定相抵触;

(三)董事会决定修改本制度。

第二十九条  本制度未尽事宜,按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行。

第三十条   本制度自董事会审议通过之日起实施。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件一:

上市公司内幕信息知情人员档案格式(注1):

 

 证券代码:                             证券简称:                               内幕信息事项(注2):

 

 

 

内幕 知情 姓名

 

 

身份

 

 

 

所在单

 

/部门

 

 

 

职务

 

/岗位

 

 

知悉 信息

 

 

知悉 信息

 

 

知悉 信息

 

 

内幕 内容

 

 

内幕 所处

 

 

内幕 公开

 

 

 

登记

 

 

 

登记人

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

4

 

5

 

 

 

6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司简称:                                                    公司代码:

法定代表人签名:                                               公司盖章:

注:1.本表所列项目仅为必备项目,上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容;涉及到行政管理部门的,应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定,并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7.涉及重大资产重组事项的,应当分为以下四部分填列:(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然人的配偶、直系亲属;(三)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(四)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及前述自然人的配偶、直系亲属。

 

 

 

 

 

附件二:

重大事项进程备忘录

 

交易阶段

 

时间

 

地点

 

筹划决策方式

 

参与机构和人员

 

商议和决议内容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件三:

     

甲方(未公开重大信息提供人):广东光华科技股份有限公司

乙方(未公开重大信息知情人):

鉴于,1、甲方系深圳证券交易所中小板上市企业;2、因工作需要,乙方在甲方重大信息公开披露前,有机会获取该等未公开信息,而成为上市公司未公开重大信息知情人。根据相关法律、法规及深圳证券交易所相关管理规则对上市公司信息 披露工作的相关规定,为贯彻信息披露公平原则,有效防范内幕交易等证券违法违规行为,保护广大中小投资者利益,甲、乙双方就甲方未公开重大信息保密事宜,达成如下协议:

第一条  本协议所称“未公开重大信息”,是指涉及甲方及其控股子公司的经营、财务或者对甲方证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的,尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息,包括但不限于公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告中涉及的有关内容及数据。

第二条  乙方对其知晓的甲方未公开重大信息负有严格保密责任,在相关信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、传送,不得利用相关信息买卖甲方股票及其衍生品,或者建议他人买卖甲方的股票及其衍生品,不得利用相关信息为本单位或其他单位、他人谋利。

第三条  乙方应采取必要的措施,在甲方未公开重大信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,不得在内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。乙方有义务向因工作需要而有机会获得甲方未公开重大信息的其他知情者传达前述第二条中的各项规定,提醒其自觉遵守。

第四条  本协议一式两份,各持一份,具有同等效力。

 

 

甲方(公章):  广东光华科技股份有限公司     乙方:

日期:                                      日期:

 

附件四:

承诺函

广东光华科技股份有限公司:

本人(单位)将对知悉的贵公司内幕信息,根据有关规定作出如下承诺:

本人(单位)承诺在获悉贵公司内幕信息时,严格控制内幕信息的使用范围和内幕信息知情人范围。

本人(单位)承诺本人(单位)及本单位员工对贵公司内幕信息负有保密义务;在相关信息未被披露前,不泄露内幕信息,不利用所知悉的内幕信息买卖贵公司证券或建议他人买卖贵公司证券,或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕交易。

本人(单位)按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。如涉及贵公司重大事项,本人(单位)将按照贵公司要求及时报告重大事项进程中各个阶段的内幕知情人员档案。

本人(单位)承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人(单位)或本单位其他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露,本人(单位)将在第一时间通知贵公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。

本人(单位)承诺如违反上述承诺,愿承担由此引起的一切法律责任。

 

 

 

承诺单位(承诺人)签章:

 

   

 

 

广东光华科技股份有限公司 地址:广东省汕头市大学路295号

电话:0754-88213888 传真:0754-88221999 邮箱:service@jinhuada.com

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