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公司治理

重大信息内部报告制度

信息来源:      发表时间:2015-03-11

 

广光华科技股

 

重大信息内部报告制

 

 

第一章    

 

 

第一条  为规范广东光华科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《广东光华科技股份有限公司公司章程》的有关规定,结合本公司实际,制定本制度。

第二条  公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员,应当在第一时间将相关信息向董事长报告,并知会董事会秘书的制度。

第三条  本制度适用于公司、分公司、子公司及参股公司。本制度所称“报告义务人”为公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各分子公司负责人、公司派驻各分支机构的董事、监事和高级管理人员、公司控股股东和实际控制人、持有公5%以上股份的其他股东、公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

 

第二章  重大信息的范围

 

 

第四条  公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程:

(一)拟提交公司董事会审议的事项,包括(但不限于):

1、公司的经营计划和投资方案;

2、公司的年度财务预算方案和财务决算方案;

3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

4、公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

5、公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

6、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

7、公司内部管理机构的设置;

8、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

9、公司的基本管理制度及其修改方案;

10、公司章程的修改方案;

11、聘任或更换为公司审计的会计师事务所;

12、公司定期报告;

13、根据公司章程及其他制度、证监会及深交所的有关规定或要求需提交董事会审议的事项。

(二)拟提交公司监事会审议的事项,包括(但不限于):

1、公司的定期报告;

2、公司的年度财务预算方案和财务决算方案;

3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

4、根据公司章程及其他制度、证监会及深交所的有关规定或要求需提交监 事会审议的事项。

(三)经营活动重大事项:

1、经营方针或者经营范围发生重大变化(包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规则发生重大变化等);

2、公司主营业务发生或者将要发生重大变化;

3、订立重要合同,该合同可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生显著影响;

4、公司获得大额补贴或税收优惠等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

5、发生重大经营性或非经营性亏损;

6、业绩预告和盈利性预测的修正;

7、公司发生重大设备、安全等事故,对经营或者环境产生重大后果;

8、公司净利润或者主营业务利润发生重大变化;

9、利润分配及公积金转增股本;

10、新产品研制开发或获批生产;

11、新发明、新专利获得政府批准;

12、新公布的法律、法规、规则、行业政策可能对公司产生重大影响。

(四)交易事项,包括:

1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包括在报告事项之内);

2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);

3、提供财务资助;

4、提供担保;

5、租入或租出资产;

6、委托或受托管理资产和业务;

7、赠与或受赠资产;

8、债权、债务重组;

9、签订许可使用协议;

10、转让或受让研究和开发项目;

11、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述事项中,2项或第4发生交易时,无论金额大小报告义务人均需履行报告义务;其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务:

1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上,且绝对金额超过500万元;

3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上,且绝对金额超过100元;

4)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超500万元;

5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发 生方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算 披露标准。

(五)关联交易事项:

1、签署第(四)项规定的交易事项;

2、购买原材料、燃料、动力;

3、销售产品、商品;

4、提供或接受劳务;

5、委托或受托销售;

6、与关联人共同投资;

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

8、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

1)公司与关联自然人发生的交易金额30元以上的关联交易;

2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易;

3)年度日常关联交易总金额预计结果已经股东大会审议通过并披露,实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。

(六)重大风险事项:

1、发生重大亏损或者遭受重大损失,单次损失100万元以上;

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿,金额达100万元以上;

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任,金额在100万元以上;

4、计提大额资产减值准备;

5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销;

6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;

7、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额 坏账准备;

9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

10、主要或全部业务陷入停顿;

11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;

12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取 强制措施及出现其他无法履行职责的情况;

中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(七)重大风险事项:

1、遭受重大损失,单次损失500元以上;

2、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿,金额达500元以上;

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任,金额在500元以上;

4、计提大额资产减值准备;

5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销;

6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;

7、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

10、主要或全部业务陷入停顿;

11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;

12、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查;

13、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(八)重大变更事项:

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

2、经营方针和经营范围发生重大变化;

3、变更会计政策或会计估计;

4、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议;

5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议,对公司新股、可转换债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见;

6、持有公5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化;

7、公司董事长、总经理、董事(含独立董事)、或三分之一以上的董事提出辞职或发生变动;

8、生产经营情况或生产环境发生重大变化(包括产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度10%以上等);

9、订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;

10、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

11、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所;

12、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

13、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

(九)其它重大事件:

1、变更募集资金投资项目;

2、业绩预告和盈利预测的修正;

3、利润分配和资本公积金转增股本;

4、股票交易异常波动和澄清事项;

5、可转换公司债券涉及的重大事项;

6、公司及公司股东发生承诺事项;

7、根据公司章程及其他制度或证监会、深交所的规定或要求需披露或公司认定的其他情形。

第五条  公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书,并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时,公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第六条  持有公5%上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时,该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

 

第三章  重大信息内部报告程序和形式

 

 

第七条  按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告并知会董事会秘书,并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书,必要时应将原件以特快专递形式送达。

第八条  董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定,对上报的重大信息进行分析判断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应程序,并按照相关规定予以公开披露。

第九条  按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但不限于:

1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等;

2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;

3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

4、中介机构关于重要事项所出具的意见书;

5、公司内部对重大事项审批的意见。

 

第四章  重大信息内部报告的管理与责任

 

 

第十条  公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时,负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书,确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十一条  公司负有内部信息报告义务的第一责任人为:

1、公司董事、监事、高级管理人员,各部门负责人;

2、公司控股子公司负责人、分支机构负责人;

3、公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员;

4、公司控股股东、实际控制人;

5、持有公5%以上股份的股东。

第十二条  公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告,包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料,公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券部。

第十三条  公司内部信息报告义务的第一责任人,应根据其任职单位或部门的实际情况,指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人(各部门联络人以部门负责人为宜,下属公司根据实际情况,联络人以财务负责人或其他合适人员为宜),负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券部的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第十四条  公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任,应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

第十五条  公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员,在相关信息尚未公开披露之前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,对相关信息严格保密,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十六条  公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十七条  发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的,追究负有报告 义务有关人员的责任;如因此导致信息披露违规,由负有报告义务的有关人员承 担责任;给公司造成严重影响或损失的,可给予负有报告义务的有关人员处分, 包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分,并且可以要求其承 担损害赔偿责任。

 

第五章    

 

 

第十八条  本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行,并参照修订后报董事会审议通过。

第十九条  本制度解释权属于公司董事会。

第二十条  本制度自董事会审议通过之日起执行。

 

 

 

 

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